Cómo dirigir una buena reunión de junta

Esta guía es para presidentes de junta, secretarios y fundadores que tienen que dirigir reuniones de junta y quieren que sean cortas, justas y legalmente válidas. Si todavía está aprendiendo para qué sirve la junta, empiece por lo que hace la junta directiva. Al terminar esta guía, sabrá de dónde salen las reglas de sus reuniones, cómo armar una agenda, cómo funcionan las votaciones en palabras sencillas y qué decisiones van en el calendario de la junta cada año.

Sus reglas vienen de dos lugares

Cuánto aviso da, cuántas personas deben asistir y si pueden reunirse por video no son cuestión de gusto. Vienen de dos lugares:

1. La ley de corporaciones sin fines de lucro de su estado. Todos los estados tienen una. Fija reglas por defecto y límites a lo que sus estatutos pueden cambiar. Busque en el sitio web de la legislatura de su estado "nonprofit corporation act" o "not-for-profit corporation law" y busque las secciones llamadas "quorum" (quórum), "notice of meetings" (aviso de reuniones), "action without a meeting" (acción sin reunión) y "participation by communications equipment" (participación por medios de comunicación).
2. Sus estatutos. Los estatutos (bylaws) son el reglamento propio de su organización, adoptado por la junta. Por lo general completan los detalles que el estado deja abiertos. Si todavía no tiene estatutos, vea nuestra plantilla de estatutos.

Cuando los dos no coinciden, por lo general gana la ley estatal. Guarde una copia de ambos donde el presidente y el secretario puedan encontrarlos, y vuelva a leer la sección de reuniones una vez al año.

Un ejemplo: Nueva York

La Not-for-Profit Corporation Law (ley de corporaciones sin fines de lucro) de Nueva York muestra cómo funcionan estas reglas. Es la ley de un solo estado, así que revise la suya.

• Quórum. El quórum es el número mínimo de directores que deben estar presentes para que la junta tome decisiones. Según la sección 707, la regla por defecto es la mayoría de toda la junta. El certificado de incorporación o los estatutos pueden fijar un número menor, pero en una junta de 15 miembros o menos no puede ser menos de un tercio de la junta.
• Votos. Según la sección 708, una vez que hay quórum, decide la mayoría de los directores presentes en el momento de la votación, salvo que la ley diga otra cosa.
• Aviso. Según la sección 711, salvo que los estatutos digan otra cosa, las reuniones ordinarias en la fecha y el lugar fijados por los estatutos o por la junta pueden hacerse sin aviso, pero las reuniones extraordinarias requieren aviso a los directores. Un director puede renunciar al aviso por escrito o por correo electrónico, y un director que asiste sin objetar la falta de aviso también renuncia a él.

Su estado puede fijar otros números. Por eso el primer paso siempre es revisar.

Antes de la reunión

Una buena reunión se prepara casi toda de antemano. El presidente y el secretario (o el fundador, en una organización muy pequeña) deben:

• Enviar el aviso como lo exigen sus estatutos, con la fecha, la hora, el lugar o el enlace de video.
• Enviar la agenda y los documentos juntos, con tiempo suficiente para leerlos. Los documentos suelen incluir el borrador del acta de la reunión anterior, un informe financiero y cualquier propuesta que la junta vaya a votar.
• Redactar cada propuesta para que quede claro qué se le pide aprobar a la junta.
• Confirmar cuántas personas van a asistir, para saber que habrá quórum.

Una buena agenda

Ponga las decisiones más importantes cerca del principio, cuando la gente está fresca. Dé a cada punto un tiempo aproximado, para que la reunión termine a la hora prometida.

La agenda de consentimiento

Una agenda de consentimiento (consent agenda) agrupa asuntos de rutina que necesitan aprobación pero no discusión, como el acta de la reunión anterior, informes de comités ya enviados o la renovación de un contrato vigente. La junta los aprueba todos con un solo voto. Si algún director quiere discutir un punto, ese punto sale de la agenda de consentimiento y pasa a la agenda normal. Esa sola regla mantiene honesto el atajo.

Mociones y votos en palabras sencillas

No necesita dominar el procedimiento parlamentario. A la mayoría de las juntas pequeñas les basta con esto:

1. Una moción es una propuesta para que la junta actúe. Un director dice, por ejemplo: "Propongo que aprobemos el presupuesto tal como se envió".
2. Muchas juntas piden que otro director la secunde, lo que solo muestra que al menos dos personas quieren discutirla. Revise si sus estatutos o las reglas que usan exigen que se secunde.
3. Discusión. El presidente se asegura de que todos los que quieren hablar tengan su turno y de que se les pregunte a los miembros más callados.
4. La votación. El presidente pregunta quién está a favor, quién en contra y quién se abstiene (decide no votar). El presidente anuncia el resultado.
5. El registro. El secretario anota la moción exacta y el resultado. Si un director pide que conste su voto en contra, anote su nombre.

Si sus estatutos no permiten el voto por poder (enviar a otra persona a votar por usted), no lo use. Nuestra plantilla de estatutos no lo permite.

Conflictos de interés en la reunión

Hay un conflicto de interés cuando un director, o alguien cercano a él, podría beneficiarse personalmente de una decisión de la junta. Pregunte al comienzo de cada reunión si alguien tiene uno en algún punto de la agenda.

La política modelo de conflictos de interés del IRS, en las instrucciones del Form 1023 (solicitud de exención 501(c)(3)), describe los pasos. La persona interesada puede presentar información y luego sale de la reunión mientras la junta discute y vota. Los demás directores, sin interés en el asunto, deciden por mayoría si el acuerdo es justo y conviene a la organización. El acta registra quién declaró el interés, cuál era, quién estuvo presente en la discusión y la votación, y el resultado. Nuestra plantilla de política de conflictos de interés sigue el mismo modelo.

Sesión ejecutiva

Una sesión ejecutiva es la parte de una reunión en que los directores se reúnen solos, sin personal ni invitados. Úsela para la evaluación y el sueldo del director ejecutivo, para asuntos delicados de personal o legales, y para revisar con regularidad que la junta recibe lo que necesita. Si es un punto fijo en cada agenda, nadie le da un significado especial. Toda decisión tomada en sesión ejecutiva también va en el acta, aunque la discusión se resuma brevemente.

Reuniones a distancia y acuerdos sin reunión

Muchas juntas ahora se reúnen por video. Que eso cuente como una reunión válida depende de la ley de su estado y de sus estatutos.

La sección 708 de Nueva York es un modelo común. Salvo que el certificado de incorporación o los estatutos lo limiten, los directores pueden participar por llamada en conferencia, por otros medios de comunicación similares o por video, y eso cuenta como estar presentes, siempre que todos puedan oírse al mismo tiempo y cada director pueda participar en todos los asuntos, incluso proponer, objetar y votar.

La misma sección permite el acuerdo por consentimiento escrito: la junta puede actuar sin reunirse si todos los directores dan su consentimiento por escrito o por correo electrónico, y los consentimientos se archivan con las actas. Fíjese en la palabra todos. En Nueva York, una votación por correo en la que la mayoría responde "sí" y uno no responde no es un acuerdo válido de la junta. Revise su propio estado; la regla puede ser distinta.

Si la ley de su estado o sus estatutos no permiten claramente las reuniones por video o los votos por correo electrónico, consulte a un abogado antes de usarlos y corrija sus estatutos en la próxima oportunidad.

Actas

Las actas son el registro oficial de lo que decidió la junta. No son una transcripción. Anote quién asistió, si hubo quórum, cada moción y su resultado, los conflictos declarados y cómo se manejaron, y las tareas pendientes. Nuestra plantilla de actas de la junta muestra el formato.

El momento importa. Las líneas 8a y 8b de la Parte VI del Form 990 (declaración anual al IRS) preguntan si las reuniones de la junta y de los comités se documentaron en su momento. Las instrucciones del IRS consideran que la documentación se hizo en su momento si se hace antes de la próxima reunión o dentro de los 60 días después de la reunión o del acuerdo escrito, lo que ocurra más tarde.

El año de la junta

Algunas decisiones se repiten cada año. Póngalas en un calendario para que nada se pase. Ajuste los meses a su año fiscal (el período de 12 meses que cubren sus libros).

Revisión del Form 990

El Form 990 es la declaración informativa anual que muchas organizaciones benéficas presentan al IRS. Es pública. La línea 11a de la Parte VI pregunta si una copia completa de la declaración final, con todos los anexos requeridos, se entregó a cada miembro de la junta con derecho a voto antes de presentarla. Las instrucciones dicen que solo avisar a los directores que hay una copia disponible si la piden obliga a responder "No". Sí cuenta enviar por correo electrónico a cada director con voto un enlace a un sitio protegido con contraseña donde se puede ver la declaración completa, si el correo dice que está ahí para su revisión. La línea 11b pide describir cómo se revisó la declaración.

Muchas organizaciones pequeñas presentan en su lugar el Form 990-EZ o el 990-N, que son más cortos. Aun así, compartir la declaración con la junta antes de presentarla es una buena práctica y ayuda a detectar errores.

Lista de control de la reunión de junta

• Leer la sección de reuniones de sus estatutos y la ley de su estado para organizaciones sin fines de lucro
• Enviar el aviso, la agenda y los documentos como lo exigen sus estatutos
• Confirmar el quórum antes de cualquier votación
• Preguntar por conflictos de interés al comienzo
• Usar una agenda de consentimiento para los asuntos de rutina
• Anotar cada moción y su resultado en el acta
• Aprobar el acta en la reunión siguiente
• Poner en el calendario el presupuesto, la revisión del Form 990 y la reunión anual

Si quiere que un presidente de junta con experiencia revise su agenda o sus estatutos, pida ayuda a una organización miembro a través del Intercambio. Para encontrar nuevos directores, vea cómo reclutar y orientar a miembros de la junta.