Períodos, límites y rotación en la junta directiva

Esta guía es para presidentes de junta, comités de gobierno y fundadores que quieren organizar bien los períodos de la junta, o arreglar una junta donde las mismas personas llevan quince años y nadie sabe bien cuándo termina el período de cada uno. Nuestra guía sobre cómo reclutar miembros de la junta explica en breve por qué ayudan los límites de períodos. Esta va más allá: qué fija la ley estatal, cómo escalonar los períodos, cómo redactar la regla en los estatutos y cómo rotar a las personas de buena manera.

Tres palabras clave

• Período: cuánto tiempo sirve un director antes de que deba ser reelegido, por ejemplo dos o tres años.
• Límite de períodos: el máximo de períodos seguidos que un director puede servir antes de tomar una pausa.
• Períodos escalonados (algunas leyes hablan de juntas "clasificadas"): la junta se divide en grupos cuyos períodos terminan en años distintos, para que solo una parte de la junta se elija cada vez.

Lo que fija la ley estatal

Los períodos son principalmente una decisión de sus estatutos (bylaws), pero la ley de corporaciones sin fines de lucro de su estado fija el marco. Las reglas cambian de un estado a otro, así que lea la suya. Dos ejemplos muestran la variedad.

Ejemplo: Nueva York

• Período por defecto. Según la sección 703, si el acta constitutiva o los estatutos no fijan un período, es de un año.
• Período más largo. El período de un director no puede pasar de cinco años, salvo para directores que están en la junta por ocupar otro cargo o puesto.
• Clases escalonadas. Según la sección 704, el acta o los estatutos pueden dividir la junta en dos a cinco clases, "as nearly equal in number as possible" (lo más iguales en número que sea posible). Al principio las clases terminan en años distintos; después, en cada elección anual se llena una clase por un período completo. La sección 703 agrega que, en una junta clasificada, un período no puede durar más años que el número de clases.

Ejemplo: Illinois

• Tamaño de la junta. Según 805 ILCS 105/108.10, la junta debe tener tres o más directores, y el número lo fijan los estatutos.
• Período por defecto. Salvo que los períodos estén escalonados, el período de cada director termina en la siguiente reunión en que se eligen directores.
• Clases escalonadas. El acta o los estatutos pueden dividir a los directores en clases, y los períodos de las clases no tienen que ser iguales.
• Permanencia en el cargo. Aunque su período haya terminado, el director sigue sirviendo hasta la siguiente elección de directores.
• Renuncia. Un director puede renunciar en cualquier momento con un aviso por escrito a la junta, a su presidente, o al presidente o secretario de la corporación.

Ninguna de estas dos leyes exige límites de períodos; los dejan a los estatutos. Revise si su estado dice algo distinto.

Cómo elegir períodos y límites

No hay una única respuesta correcta. Opciones comunes para organizaciones pequeñas:

• Duración del período: dos o tres años. Un año significa elecciones constantes; mucho más hace difícil cambiar de rumbo.
• Límite: dos o tres períodos seguidos, es decir, de seis a nueve años como máximo.
• Pausa: al menos un año fuera antes de poder ser elegido otra vez.
• Cargos: los períodos de los cargos (presidente, tesorero, etc.) suelen ser de un año y pueden tener su propio límite. Un director que llega a la presidencia en su último período puede necesitar una extensión corta; escríbalo en los estatutos en lugar de improvisar.

Compare los números con la ley de su estado. En Nueva York, por ejemplo, un período de tres años en una junta dividida en tres clases funciona; uno de seis años no, porque los períodos no pueden pasar de cinco años.

Cómo escalonar la junta

Escalonar mantiene la experiencia en la junta y a la vez trae gente nueva. Con períodos de tres años, divida la junta en tres grupos de tamaño parecido. Cada año termina el período de un grupo.

Para empezar a escalonar una junta existente, elija a las personas para primeros períodos distintos: unas por un año, otras por dos y otras por tres. Después, todos se eligen por el período completo. Anote en el acta el grupo de cada persona y su fecha de fin.

Este es un ejemplo para una junta de nueve miembros con períodos de tres años. (Los nombres son inventados.)

Cuando alguien se va a mitad de un período, los estatutos suelen decir que su reemplazo sirve el resto de ese período, lo que mantiene los grupos en orden. Revise la regla de su estado: en Illinois, por ejemplo, un director elegido para llenar una vacante sirve hasta que habría terminado el período de su antecesor, o según lo que disponga la sección 108.30 de la ley.

Cómo agregar límites a sus estatutos

Si sus estatutos no tienen límites de períodos, la junta puede agregarlos reformando los estatutos, con el procedimiento de reforma que fijan los propios estatutos. Si su organización tiene miembros con voto, puede que ellos también deban aprobarlo. Puntos prácticos:

• Empiece la cuenta de forma justa. Decida si cuenta el tiempo ya servido. Una opción es contar solo los períodos que empiecen después de la reforma, para que nadie tenga que salir de golpe.
• Aplíquelo por etapas. Si la mitad de la junta llegaría al límite el mismo año, escalone los primeros períodos para repartir las salidas.
• Diga qué cuenta. ¿Un período parcial para llenar una vacante cuenta como período completo? Dígalo en los estatutos.
• Permita una excepción limitada, si la quiere: por ejemplo, una extensión de un año para el presidente o el tesorero en funciones, con voto de dos tercios de la junta, anotada en el acta.

Nuestra plantilla de estatutos tiene espacios para la duración del período y el número de períodos seguidos.

Cómo rotar a las personas de buena manera

Un buen director que llega al límite es un regalo, no una pérdida. Planee su salida con un año de anticipación:

• Que deje por escrito lo que sabe. Pídale que anote sus contactos, tareas que se repiten y lo que solo él o ella sabe. Nuestra guía de planificación de la sucesión tiene una lista completa.
• Busque a su reemplazo con tiempo, con una matriz de habilidades, para que el hueco no se abra el día que se va.
• Manténgalo cerca. Invítelo a un grupo asesor, a un comité (si los estatutos permiten personas que no son directores en los comités) o a un evento anual de agradecimiento. Los miembros asesores no votan ni tienen los deberes legales de un director; déjelo claro por escrito.
• Agradézcale en público, en el acta, el boletín y el informe anual.
• Actualice los papeles: la lista de la junta, las firmas del banco si era firmante, y el informe anual de su estado.

Cuando el fundador llega al límite

A los fundadores suelen costarles más los límites de períodos. Hable del tema temprano, en un año tranquilo, no cuando alguien está por irse. Un fundador puede tomar un año de pausa y volver, servir en un comité o, si la junta lo quiere y los estatutos lo permiten, seguir en un puesto del personal bajo la supervisión de la junta. Lo importante es que la decisión sea de la junta y se tome abiertamente.

Lista de verificación de límites de períodos

• Leímos la sección sobre períodos de directores de la ley de corporaciones sin fines de lucro de nuestro estado
• Nuestros estatutos fijan la duración del período, el número de períodos seguidos y la pausa antes de volver
• Nuestra junta está dividida en grupos cuyos períodos terminan en años distintos
• La fecha de fin del período de cada director está en la lista de la junta
• Revisamos las fechas de fin en cada reunión anual
• Empezamos a reclutar al menos un año antes de que alguien rote
• Los directores que se van dejan por escrito lo que saben, y les agradecemos en público