Cargos de la junta: presidencia, vicepresidencia, secretaría y tesorería

Esta guía es para miembros de junta a quienes acaban de pedirles que sean presidente, vicepresidente, secretario o tesorero, y para fundadores que organizan esos cargos por primera vez. Los títulos de los cargos (en inglés, officers) pueden sonar importantes, pero en una organización pequeña se tratan sobre todo de quién hace cada tarea para que nada se quede sin hacer. Al terminar, sabrá qué suele hacer cada cargo, de dónde vienen las reglas, qué combinaciones de cargos conviene evitar y cuánto tiempo debe servir cada persona.

Si es nuevo en las juntas, empiece por lo que hace la junta directiva. Quienes ocupan un cargo tienen los mismos deberes de cuidado, lealtad y obediencia que cualquier otro director, más las tareas propias de su cargo.

De dónde vienen las reglas

Las reglas sobre los cargos vienen de tres lugares, en este orden:

1. La ley de corporaciones sin fines de lucro de su estado. Fija el mínimo y a veces prohíbe ciertas combinaciones.
2. Su acta constitutiva (articles of incorporation, o certificate of incorporation en algunos estados), si dice algo sobre los cargos. La mayoría no dice nada.
3. Sus estatutos (bylaws), el reglamento propio de la organización. Ahí está casi todo el detalle: qué cargos tienen, cómo se eligen, cuánto duran y qué hace cada uno. Nuestra plantilla de estatutos trae un artículo sobre cargos listo para usar.

La ley estatal varía mucho. Algunos estados enumeran los cargos obligatorios; otros dejan casi todo a los estatutos. Antes de cambiar los cargos, lea la ley de su estado (busque en el sitio de la legislatura estatal "nonprofit corporation act" y "officers") y sus propios estatutos.

Al IRS también le importan los cargos. Las instrucciones del Form 990 (declaración anual al IRS) definen a un officer como la persona elegida o nombrada para dirigir las operaciones diarias de la organización, y dicen que sus cargos los fijan el documento constitutivo, los estatutos o las resoluciones de la junta, de acuerdo con la ley estatal, pero que como mínimo incluyen los cargos que exige su estado. La Parte VII del Form 990 reporta como cargos actuales a todas las personas que ocuparon un cargo en cualquier momento del año.

Ejemplo: Nueva York

La sección 713 de la ley de corporaciones sin fines de lucro de Nueva York (Not-for-Profit Corporation Law) muestra cómo un estado maneja los cargos. Es la ley de un solo estado, así que revise la suya.

• Qué cargos. La junta puede elegir o nombrar un presidente de la junta (chair) o un presidente (president), o ambos, uno o más vicepresidentes, un secretario y un tesorero, además de otros cargos que prevean los estatutos.
• Tener dos cargos. Una persona puede tener dos o más cargos, excepto presidente y secretario.
• Duración. Cada persona sirve el período para el que fue elegida, y hasta que alguien la reemplace. Salvo que el acta constitutiva o los estatutos digan otra cosa, los cargos se eligen cada año.
• Personal como presidente de la junta. Un empleado de la organización no puede presidir la junta, ni tener un título con funciones parecidas, salvo que lo apruebe una mayoría de dos tercios de toda la junta y que las razones queden por escrito en ese momento.

Ejemplo: Illinois

Illinois es menos detallado. Según 805 ILCS 105/108.50, una corporación sin fines de lucro tiene los cargos que dispongan sus estatutos. Si los estatutos lo permiten, una persona puede tener dos o más cargos. La ley sí espera que un cargo, llamado en general secretario, tenga autoridad para certificar como copias fieles los estatutos, las resoluciones de la junta y de los miembros, y otros documentos. Las funciones de cada cargo vienen de los estatutos o de resoluciones de la junta que estén de acuerdo con ellos.

La presidencia

El presidente de la junta (chair; algunos estatutos dicen president) dirige la junta. En una organización pequeña, suele:

• dirigir las reuniones de la junta y cuidar el horario;
• preparar la agenda, por lo general con el secretario y con el director ejecutivo, si lo hay;
• asegurarse de que las decisiones de la junta se cumplan y tengan seguimiento;
• ser el contacto principal entre la junta y el director ejecutivo, y dirigir su evaluación anual;
• hablar en nombre de la junta cuando los estatutos o la junta así lo dispongan.

El presidente no tiene más poder que cualquier otro director, salvo que los estatutos se lo den. Un director, un voto. Un buen presidente anima a hablar a los callados y evita que una sola voz, incluida la suya, domine. Nuestra guía sobre cómo dirigir una buena reunión de junta explica agendas, mociones y votaciones.

¿"Chair" o "president"?

Algunas organizaciones usan president para quien dirige la junta. Otras llaman chair a quien dirige la junta y usan president para la persona de mayor rango del personal. Ambas formas sirven. Lo importante es que sus estatutos digan con claridad qué significa cada título, y que su banco, sus trámites estatales y su Form 990 usen los mismos nombres.

La vicepresidencia

El vicepresidente reemplaza al presidente cuando está ausente o no puede actuar. Muchas juntas también usan este cargo para preparar al próximo presidente: dirige un comité, conduce parte de una reunión y aprende cómo trabaja el presidente. Si sus estatutos hacen del vicepresidente el "presidente electo", déjelo por escrito para que nadie se sorprenda.

La secretaría

El secretario cuida los papeles de la junta. Por lo general eso significa:

• enviar el aviso de las reuniones como lo piden los estatutos;
• tomar el acta, o asegurarse de que alguien lo haga, y presentarla en la siguiente reunión para su aprobación;
• guardar los documentos de gobierno: acta constitutiva, estatutos, carta de determinación del IRS, actas y políticas;
• certificar documentos, como una resolución de la junta que pida el banco.

Nuestra plantilla de actas de la junta y nuestra plantilla de resoluciones de la junta ayudan con las dos tareas más comunes del secretario.

La tesorería

El tesorero supervisa el dinero en nombre de la junta. No tiene que ser contador, y en una organización con personal no debería ser quien lleva la contabilidad día a día. Por lo general, el tesorero:

• se asegura de que la contabilidad sea correcta y de que el dinero se maneje con controles adecuados;
• presenta un informe financiero en cada reunión ordinaria de la junta, en palabras sencillas;
• dirige el presupuesto anual junto con el director;
• se asegura de que las declaraciones de impuestos y los trámites estatales, como el Form 990, se presenten a tiempo;
• trabaja con el contador o auditor externo, si lo hay.

Toda la junta sigue siendo responsable del dinero. El informe del tesorero es el punto de partida para hacer preguntas, no un reemplazo de ellas. Vea nuestra plantilla de informe del tesorero y nuestra guía sobre controles financieros.

Cuánto tiempo deben servir

Períodos

La mayoría de los estatutos eligen los cargos por un año a la vez, en la reunión anual. Algunos estados también fijan una regla para cuando los estatutos no dicen nada. Nueva York lo hace: los cargos se eligen cada año salvo que el acta constitutiva o los estatutos digan otra cosa.

Sus estatutos también deben decir si quien ocupa un cargo tiene que ser director. Si es así, su período en el cargo no puede durar más que su lugar en la junta. Los períodos de los directores tienen sus propias reglas. Según la sección 703 de Nueva York, el período de un director es de un año si no se fija otro, y no puede pasar de cinco años. Otros estados fijan límites distintos.

Límites de períodos

Los límites de períodos casi siempre los decide su organización en los estatutos; no suelen ser una exigencia de la ley estatal. Vale la pena tenerlos:

• Traen gente e ideas nuevas, y abren espacio para un vicepresidente que se ha estado preparando.
• Facilitan retirarse sin una conversación difícil.
• Evitan que una persona se convierta en la organización. Si solo una persona sabe cómo funciona el dinero, usted tiene un riesgo, no un tesorero.

Un modelo común es un límite de unos pocos períodos seguidos de un año en el mismo cargo, con la posibilidad de volver a servir después de una pausa. Nuestra plantilla de estatutos tiene espacios para límites de períodos de los directores; puede agregar una línea parecida para los cargos. Las juntas muy pequeñas a veces no logran llenar todos los cargos. Si es su caso, prevea una forma de extender un período por voto de la junta en un año fuera de lo común, en lugar de no tener ningún límite.

Elegir, destituir y reemplazar cargos

Sus estatutos deben decir:

• quién elige los cargos (por lo general la junta, a veces los miembros);
• cuándo (por lo general en la reunión anual);
• cómo se puede destituir a alguien de un cargo (por lo general, por mayoría de los directores en funciones);
• cómo se llena una vacante (por lo general la junta nombra a alguien por el resto del período).

Anote cada elección en el acta. Luego avise a quienes necesitan saberlo: su banco, el informe anual de su estado, su agente registrado si se encarga de trámites, y cualquiera que reciba correo oficial. Nuestra guía de planificación de la sucesión explica cómo entregar un cargo sin perder lo que sabía la persona anterior.

Los cuatro cargos de un vistazo

Lista de verificación de cargos

• Leímos la sección sobre cargos de la ley de corporaciones sin fines de lucro de nuestro estado
• Nuestros estatutos enumeran cada cargo y lo que hace
• Nuestros estatutos dicen cuánto dura cada cargo y cuántos períodos seguidos se permiten
• La presidencia y la secretaría están en manos de personas distintas
• El tesorero no es la única persona que firma cheques y ve los estados de cuenta
• Las elecciones de cargos quedan en el acta
• Nuestro banco, nuestros trámites estatales y nuestro Form 990 muestran los cargos actuales