Miembros y asambleas anuales: quién vota en su organización

Esta guía es para fundadores que están escribiendo sus estatutos y para miembros de juntas directivas que no saben bien quién tiene derecho a votar en su organización. Mucha gente llama "miembros" a sus donantes o voluntarios, pero en la ley de organizaciones sin fines de lucro un miembro suele ser algo específico: una persona con el derecho legal a votar en asuntos como la elección de la junta directiva. Al terminar, sabrá la diferencia entre una organización con miembros y una sin miembros, qué debe hacer una asamblea anual de miembros, cómo funcionan el quórum y los poderes (proxies), y cómo una organización benéfica sin miembros celebra su reunión anual como junta directiva.

Las reglas vienen de dos lugares: la ley de corporaciones sin fines de lucro de su estado y sus propios artículos y estatutos. Esta guía usa como ejemplo la ley de corporaciones sin fines de lucro de Nueva York (Not-for-Profit Corporation Law), porque su texto es fácil de leer en internet. La ley de su estado puede ser distinta, así que revísela, o consulte a un abogado, antes de apoyarse en cualquier detalle.

Con miembros o sin miembros

Una corporación sin fines de lucro tiene miembros con voto o no los tiene.

• Una organización con membresía tiene personas (u organizaciones) con derechos formales de voto. Por lo general, los miembros eligen a la junta directiva, y algunas decisiones importantes, como fusionarse, disolverse o cambiar los artículos, también pueden necesitar su aprobación. Las asociaciones, los clubes, los grupos de vecinos y algunas organizaciones comunitarias suelen funcionar así.
• Una organización solo con junta directiva no tiene miembros con voto. La junta elige a sus propios directores y toma todas las decisiones. La mayoría de las organizaciones benéficas pequeñas están organizadas así, porque es más sencillo.

La ley estatal decide qué se permite. La ley de Nueva York dice que una corporación "tendrá una o más clases de miembros o, en el caso de una corporación benéfica, podrá no tener miembros", y que esa decisión "se establecerá en el certificado de incorporación o en los estatutos". Así que en Nueva York una organización benéfica puede decidir no tener miembros, pero debe decirlo por escrito.

Nuestra plantilla de estatutos está escrita para una organización benéfica sin miembros. Dice que cualquier acción que normalmente necesitaría la aprobación de los miembros solo necesita la aprobación de la junta directiva, y que la junta puede llamar "miembros" o "amigos" a sus simpatizantes sin darles voto.

Cuál le conviene

Una estructura solo con junta directiva suele convenirle a una organización benéfica pequeña que:

• quiere tomar decisiones con rapidez;
• tiene una junta directiva pequeña y activa;
• recauda dinero de donantes que no esperan votar.

Una estructura con membresía puede convenirle a un grupo que:

• existe para servir a una comunidad y ser dirigido por ella, como una asociación de vecinos o un grupo de padres;
• quiere que las personas a quienes sirve elijan a sus líderes;
• está listo para llevar una lista precisa de miembros, avisarles de las asambleas y lograr el quórum.

Se puede cambiar después, pero por lo general significa reformar los estatutos, y a veces los artículos, así que decida con cuidado desde el principio. Nuestra guía sobre los artículos de incorporación explica qué va en su documento de constitución.

La asamblea anual de miembros

Si tiene miembros, la ley estatal suele exigir una asamblea cada año. La ley de Nueva York dice que "se celebrará anualmente una asamblea de los miembros para la elección de directores y la tramitación de otros asuntos, en una fecha fijada por los estatutos o conforme a ellos". Sus estatutos deben decir:

• cuándo es la asamblea anual (por ejemplo, "en mayo de cada año, en una fecha que fije la junta directiva");
• cómo se avisa a los miembros, y con cuánta anticipación;
• qué se hace en ella: elegir directores, escuchar el informe anual y tratar otros asuntos.

No celebrarla en la fecha no es el fin del mundo. La ley de Nueva York dice que no celebrar la asamblea anual en la fecha fijada no causa por sí solo "la pérdida de derechos ni motivo para la disolución" de la corporación. Pero los miembros que no tienen su elección pueden reclamar, y una junta directiva que nunca se somete a elección pierde confianza, así que celébrela.

El informe anual

Nueva York también exige que la junta directiva presente un informe financiero en la asamblea anual de miembros. Según la sección 519, el informe cubre los activos y pasivos de la organización al final de su último año fiscal, los cambios importantes en ellos, los ingresos y gastos (tanto no restringidos como restringidos) y el número de miembros. Una copia, o un resumen, se incluye en el acta. El informe de fin de año del tesorero suele cubrir casi todo esto.

Quórum: cuántos deben estar presentes

El quórum es el número mínimo de personas que deben estar presentes para que una reunión pueda tomar decisiones. Sin quórum, es posible que una votación no sea válida.

• Para los miembros: la regla general en Nueva York es que los miembros con derecho a emitir "la mayoría del total de votos" que se pueden emitir forman el quórum. Los artículos o los estatutos pueden fijarlo más bajo, pero no por debajo de cien votos o de una décima parte de todos los votos, "lo que sea menor".
• Para la junta directiva: la regla general en Nueva York es que "la mayoría de toda la junta constituirá quórum". Los artículos o los estatutos pueden fijar un número menor, pero en una junta de 15 directores o menos, no menos de un tercio de toda la junta.

En un grupo grande con membresía, quizá nunca asista la mayoría de los miembros, por eso muchos estatutos fijan un quórum de miembros más bajo dentro de lo que permite la ley estatal. Anote el número y verifíquelo al empezar cada reunión.

Poderes: votar a través de otra persona

Un poder (proxy) es un permiso por escrito para que otra persona vote en nombre de un miembro que no puede asistir. En Nueva York, "todo miembro con derecho a votar en una asamblea de miembros" puede autorizar a otra persona a actuar en su nombre mediante un poder, por escrito o por medio electrónico. La ley dice que un poder no es válido después de "once meses desde su fecha", salvo que el poder diga otra cosa, y que por lo general un poder es "revocable a voluntad del miembro que lo otorga".

La sección sobre poderes de la ley de Nueva York se refiere a los miembros, no a los directores. Revise la ley de su propio estado y sus estatutos antes de permitir que los directores voten por poder. Nuestra guía sobre cómo dirigir las reuniones de la junta directiva explica que nuestra plantilla de estatutos no permite el voto por poder en la junta.

Si sus estatutos permiten poderes de los miembros, digan cómo se otorga uno (un formulario firmado sencillo o un correo electrónico), quién los revisa en la asamblea y cuánto tiempo duran.

Sin miembros: la reunión anual de la junta directiva

Una organización benéfica solo con junta directiva no tiene asamblea de miembros, pero igual necesita un momento cada año para hacer las mismas tareas. La mayoría celebra una reunión anual de la junta directiva, fijada en los estatutos, para:

• elegir directores. Sin miembros, la junta directiva suele elegir a sus propios directores según los estatutos. La ley de Nueva York dice que los directores se eligen "en la forma y por el plazo" que establezcan el certificado de incorporación o los estatutos;
• elegir a los directivos, como el presidente, el secretario y el tesorero;
• escuchar el informe anual. En Nueva York, una corporación sin miembros debe pedir a su presidente y a su tesorero que presenten el informe financiero anual en la reunión anual de la junta directiva, y el informe se archiva con el acta de esa reunión;
• revisar el año: el presupuesto, el Form 990 (declaración anual al IRS), las declaraciones de conflictos de interés y el plan para el próximo año.

Trátela como cualquier reunión de la junta directiva: envíe el aviso, verifique el quórum y levante el acta. Nuestra plantilla de actas de la junta directiva también sirve para la reunión anual.

Su lista de verificación para la reunión anual

• Nuestros artículos o estatutos dicen claramente si tenemos miembros con voto
• Si llamamos "miembros" a nuestros simpatizantes, los estatutos dicen si pueden votar
• Los estatutos fijan el mes o la fecha de la reunión anual
• Conocemos el quórum para las asambleas de miembros (si las hay) y para las reuniones de la junta directiva
• Si los miembros pueden usar poderes, los estatutos dicen cómo; los directores no votan por poder
• El tesorero prepara el informe financiero anual para la reunión
• Los directores y directivos se eligen en la reunión anual, como lo exigen los estatutos
• Se levanta el acta de la reunión anual y se guarda con el informe anual